중국진출 법률칼럼 중국 법원 판례: 중국-싱가포르 팜유 계약 분쟁, '행위를 통한 승낙' 인정했지만…위탁 대리로 최종 패소 > 게시판

사건의 기본 사실

2016년 A사와 B사는 농산물 수입 사업을 공동으로 진행하기로 협약을 체결하였다. 이후 A사와 B사는 실제 수요처인 D사와 삼자 협약을 체결했으며, A사가 D사의 위탁을 받아 팜유를 대리 수입하고, 대금은 B사가 A사의 위탁을 받아 신용장(L/C) 개설 방식으로 결제하기로 합의했다. 

 
2018년 1월, A사는 B사에 확인서를 발송하여 B사가 싱가포르에 있는 C사로부터 팜유를 구매한다는 내용과 수량·가격·납품 시간 및 B사의 신용장 개설 정보 등을 명시했다. B사는 확인서에 공식 인감을 날인한 후 A사에 전달했다.  

2018년 6월부터 10월까지 당사자들은 위챗 그룹 채팅을 통해 소통했다. C사는 이미 다른 업체로부터 팜유를 구매하고 화물 운송을 준비했다며 A사와 B사에 서면 계약 체결과 B사의 신용장 개설을 촉구했으나, 당사자들은 구매 관련 사항에 대해 최종 합의를 도출하지 못했다. 이후 B사가 신용장 개설을 지연하자, C사는 B사를 상대로 소송을 제기하며 B사가 근본적 계약 위반을 저질렀다고 주장하고, B사와의 팜유 판매 계약 해제 및 손해배상을 요구했다.  

법원 판결 

1심 재판부는 확인서가 B사가 C사에 발송한 청약에 해당하지만, C사가 청약 수락 통지를 어떤 형태로도 B사에 발송하지 않았으며, 위챗 채팅 과정에서 실제 수요처인 D사의 동의 승인이 필요했기 때문에 B사와 C사가 물품 매매 사항에 합의하지 못했으며, 최종적으로 양측 간 판매 계약이 체결되지 않았다고 판단하여 C사의 소송 청구를 기각했다. C사는 불복하여 상소를 제기했다.  

2심 재판부는 본안 당사자들의 영업지가 각각 중국과 싱가포르에 위치하므로 「국제물품매매계약에 관한 유엔협약」(이하 "CISG")을 우선 적용해야 하며, CISG에서 규정하지 않은 사항은 당사자가 선택한 중국 법률을 적용해야 한다며 다음과 같이 판시했다.

첫째, 확인서는 물품·수량·가격을 명확히 기재했으므로 B사가 C사에 발송한 청약으로 인정된다. C사가 확인서를 받은 후 해당 계약을 이행하기 위해 제3자와 구매 계약을 체결하고 운송을 준비한 행위는 CISG 제18조에서 규정한 "물품 발송과 관련된 행위"에 해당하며, 이는 행위로 승낙을 표시하였음으로 볼 수 있다. 청약에 물품·수량·가격 등이 포함되어 내용이 명확한 경우, 일단 승낙되면 판매 계약이 성립되며, 당사자가 지급 방식·이자 등에 대해 계속 협의하느라 서면 계약을 체결하지 않았었더라도  계약 성립에는 영향을 미치지 않는다. 

둘째, CISG는 위탁 대리에 관한 문제를 규정하지 않고 있으므로 해당 문제는 중국 법률을 적용해야 한다. C사는 계약 체결 당시 D사와 A사·B사 간에 위탁 대리관계가 존재함을 알고 있었으며 이의를 제기하지 않았으므로, 중국 「민법전」 제925조에 따라 본안의 판매 계약은 C사와 D사 사이에 직접 효력을 발생시키며, B사는 계약 당사자가 아니다. 따라서 C사가 B사와의 판매 계약 해제 및 B사의 손해배상을 주장하는 것은 성립되지 않는다.  

하여 2심 재판부는 상소를 기각하고 원심판결을 유지했다.